úterý 3. července 2007

Squeeze-out (auf Deutsch) ústavní

Krátké upozornění: usnesením ze dne 30. května 2007 odmítl německý Spolkový ústavní soud ústavní stížnost proti ustanovením německého akciového zákona umožňujícím vyloučení menšinových akcionářů (squeeze-out). Spolkový ústavní soud došel k závěru, že vylučování menšinových akcionářů není per se porušením práva vlastnit majetek, pokud jsou rozumně vyvažovány zájmy většinových a menšinových akcionářů, vytěsnění akcionáři dostanou přiměřenou náhradu za své podíly a je jim poskytnuta účinná právní ochrana. Nechme se překvapit, jak se k vytěsnění postaví český Ústavní soud, který, pokud se nepletu, by podobnou kauzu v nejbližší době rozhodovat.

8 komentářů:

Petr Zima řekl(a)...

Díky za informaci. Ukazuje se, že české právní úpravě chybí všechno, co Německý ústavní soud považuje za podmínku ustavností squeeze-outu, stručně vyjádřeno: Registersperre, Freigabeverfahren a Spruchverfahren.

Tomáš Hulle řekl(a)...

Také děkuju moc za tuto informaci...

to Petr Zima:Na 2.stranu by to chtělo tyto komentáře zveřejnit v češtině nebo nějakém jazyce, který člověk přeloží (němčina nění bohužel můj hlavní jazyk).... Squeeze-outu jsem se chvilku věnoval a domnívám se, že i české právní úprava splnuje prvky ústavnosti. Dle mého názoru by měl squeeze-out v našem právním řádu zůstat, jen projít možná ještě dílčí novelizací. Které prvky se ti konkrétně nelíbí v naší úpravě?

Josef Pisak řekl(a)...

Vím, že to nepatří k tématu, ale nenapadá mě, kde jinde to dát.
http://neviditelnypes.lidovky.cz/zabava-ceny-stelly-0nv-/p_zabava.asp?c=A070704_124730_p_zabava_wag

Je aspoň něco z toho pravda, nebo jsou to všechno výmysly?

Josef Pisak řekl(a)...

Odpovím si sám. Prý to jsou vše výmysly :-)
http://www.stellaawards.com/bogus.html

Josef Pisak řekl(a)...

True Stella Awards
http://www.stellaawards.com/2006.html

Irakli Sokolovski řekl(a)...

Ustavnost ustanoveni o sqeese out-u projednal i Gruzinsky ustavni soud, ktery minuly tyden ustanovil protiustavnost sqeese out-u.
Rad bych podotkl dva aspekty tohoto rozhodnuti. Za prve hlavnim argumentem byla uvedena skutecnost ze vymezeni "spravedlive ceny" v gruzinskych podminkach muze byt problematicke, vzhledem k tomu ze fodnovy trh je malo rozvinuty v Gruzii. Nasledne by mohlo dojit k poruseni vlastickeho prava zakotveneho v ust. 21 gruzinske ustavy. Za druhe, soud se nespokoil jen s timto argumentem. Jeste k tomu zpochybnil legitimitu ucelu tohoto institutu. Nejvic se mu nelibilo formulaze podle ni vetsinovy akcionar muze dosahnout vykup akcii kdykoli. "bez duvodnost" vykypu soud povazoval sa svevolnosti. Message soudu tvkvi v tom, ze dokaze akceptovat vykup jen pri zvlasnich podminkach diktovanych zajmem normalniho fungovani a rozvoje akciove spolecnosti.
P>S> rad bych rozhodnuti vystavil na web ale je bohuzel v gruzinstine

Tomáš Hulle řekl(a)...

A jak koresponduje nelegitimnost s nedůvodností? To, že někde není uveden důvod nějaké činnosti ještě nemusí znamenat, že tato činnost je nelegitimní. Mohl bych se zeptat jakým způsobem tuto souvislost zdůvodnil? Dle mého názoru se zde totiž nedá umístit rovnítko.....
A dále bych se ještě rád zeptal na to, jak může operovat s málo rozvinutým fondem nebo jakoukoliv spekulací?(Nepochopil jsem přesně z příspěvku co bylo přesně míněno) Ústavní soud by se měl přece primárně zabývat protiústavností a nikoliv faktickou situací, která je momentálně v nějakém prostředí. Konkrétní hodnocení situace a její reflekce by dle mého názoru měla spadat spíše do kompetencí jiných soudních institucí.

S možným rozporem s ochranou vlastnického práva se však dá souhlasit. Totožně se argumentuje konec konců i u stížnosti, která leží u českého ústavního soudu.

Irakli Sokolovski řekl(a)...

Presne jsem Vasi poznamku nepochopil, ale mozna jsem se ve svem prispevku vyjadril spatne. Tak to nejak pokusim zformulovat znovu. Soud predevsim pokusil vyvratit tvrzeni ze minoritni akcionar muze byt destruktivnim elementem ve spolecnosti, napriklad zabranit uzavreni vyhodne smlouvy nebo vstupu investoru a tim negativne ovlivnit efektivni a flexibilni rizeni spolecnosti (cil, ktery z rozudku implicitne vypliva ze byl soudem uznan za legitimnim). Soud uvedl ze pri takovem chovani minoritniho akcionare jde o pouhy vykon prava, ktery muze byt omezen institutem obdobnym tomu, ktery je zakotven ust.3 OZ. proto podle soudu pro dosahovani ucelu (flexibilni a ucinne rizeni spolecnosti)neni vyvlastneni akcionare vhodnym (proporcionalnim) instrumentem. Soud uvedl ze ex hypothesi proporcionalita by mohla byt dodrzena pokud v konkretnim pripade se zrejme osvedci zajem o uccine rizeni spolecnosti. V kratkosti souvislost mezi potrebou vyvlsatneni akcionare a zajmem o uccine rizeni musi byt bezprostredna.
Co se tyce Vase druhe poznamky, s ni bych nesouhlasil a pravne-sociologickeho hledka by byla tezko obhajitelna. Vyplyva ze US musi byt izolovan od tech faktickych (socialnich) skutecnossti, v ramci nichz se jedna o ustavnosti urciteho pravniho institutu. Myslim si ze Ustavni Soud je nejvic vazan socialnimi skutecnosti a to kvuli tomu, ze takove pojemy jako "legitimni cil" nebo "nutna spolecenska potreba" lze konkretizovat pouze tesne souvislosti s urcitymi socialnimi podminkami.